“转板潮”井喷隐忧

作者:《中国民商》记者徐高阳

“转板潮”井喷隐忧

据统计,新三板挂牌企业已经突破11000家,而且数字还在不断攀升,流动性限制让越来越多的企业不再满足于现状,进而将目光瞄准了主板。截至423日,共有400余家Pre-IPO的新三板企业,其中有349家已发布IPO辅导公告。从证监会最新披露的数据分析,目前受理的首发企业共有607家,其中新三板拟IPO企业共有89家。如若按目前发行速度,2017年的新三板转板浪潮或现井喷。

“因新三板流动性相对有限,加之IPO审核提速,使得新三板公司加速集结,拟转向AIPO。”某券商投行部经理分析,从理论上来看,由于相对更加规范,新三板企业申请IPO应该更加顺畅、容易。

机遇与挑战并存

4月中旬召开的首届中国并购交易商大会上,多位业内人士表示,年内挂牌企业登陆A股的数量还有望继续增长。然而,新三板企业转板也面临着诸多挑战。

证监会发审委日前审核通过了贵阳新天药业的IPO申请,该公司也成为去年以来第4家成功过会的新三板拟IPO公司,同时有望开创新三板创新层公司登陆A股的先河。新天药业以及已过会的新三板企业拓斯达、三星新材、光莆电子等,从被证监会出具反馈意见到过会分别耗时18天到6天不等,这足以说明新三板公司的IPO审核速度正在稳步提升。

去年11月以来,证监会审批速度明显加快,发审委维持了每月4批、每批10-12家的发行速度。预计今年全年核发IPO数量达500家,全年IPO融资额达3000亿元。

“市场所谓‘转板’的提法并不准确。挂牌企业摘牌后,登陆A股的流程与直接IPO没有区别的。转板并不是一条捷径,反而新三板企业还要面临很多特殊的问题。”汇石资本董事长王晋勇分析称,结合新三板企业的特点来看,包括三类股东、股东不得超过200人、业绩波动和财务合规性等问题,都将对新三板企业转板时提出新挑战。

以业绩波动为例,王晋勇称,根据IPO审核要求,业绩存在巨大波动、关联交易过大、单一大客户等都会对审核产生影响。财务合规性方面,收入确认方式、资产减值的计提、毛利率变化的合理性等都是上市审核重点,也对新三板企业提出更高的要求。

上述问题,在过去一年IPO审核结果中也得到了呼应。上海证券交易所发行上市中心执行经理顾斌在大会上介绍,去年IPO审核通过率较高。统计数据显示,2016年共审核275家公司的首发上市申请,247家审核通过,整体审核率89.8%。而总结未通过的原因,主要集中在财务与会计问题,规范运行、信息披露等问题上,占IPO审核未通过比重分别为40%33%20%

此外,转板还要求企业信披保持一致性,即挂牌期间的所有公开披露信息,要与招股说明书保持一致。而三类股东的问题、股东不得超过200人等IPO审核要点,都有可能使新三板企业在转板过程中做出较大调整。

值得注意的是,伴随新三板转板IPO出现井喷,新三板市场的流动性难题再次成为市场关注焦点。

IPO的新三板公司在市场上的整体流动性更高,通过做市或增发大幅提高了股价和市值,给新三板带来了小范围的繁荣景象。但伴随拟IPO的挂牌企业数量激增,部分资金会从原投资于其他挂牌公司中抽离,可能会导致新三板公司之间交易、估值差异过大;余下大量挂牌企业或有可能因市场缺乏信心,而陷入流动性困境。此外,伴随挂牌企业拟IPO流程的推进,新三板也有可能出现大量停牌、大量资金冻结的情况,甚至出现流动性低谷。

风险与危机暴露

与新三板企业蜂拥拟IPO形成呼应的是,部分资金已开始抓紧寻觅转板中的投资机会,市场甚至有批量投资拟上市的挂牌企业、以概率博收益的想法。但实际情况或不如市场预期乐观,除IPO审核的门槛可能拦截一批挂牌企业之外,“假上市”的风险也开始逐渐暴露。

有业内人士介绍,目前市场上已有成立转板基金的想法。亦有机构人士指出,新三板转板或有较大的投资机会,从当前已宣布进行上市辅导的公司中做初步筛选,批量选取近百家公司分散投资;只要有两三成公司能够转板,预期回报就会非常可观。

但实际情况或达不到预期。按照2015年年报数据筛选,目前超过300家申请IPO辅导的挂牌企业中,净利润低于IPO最低门槛3000万元的有123家;按直线法预测2016年业绩,这一数量可能会升至137家。在证监会实际审核中,除了基本的财务门槛外,关注点还包括可持续性、业绩波动、关联交易和所处行业前景等其他软条件。实际不符合IPO门槛的新三板公司,比例可能更高。

与此同时,挂牌企业“假上市”的风险和危机也开始逐渐暴露。

专家称,挂牌企业“假上市”的惯用模式是,通过虚估利润、财务造假等手段进行IPO包装,然后宣布与券商签署成本较低的上市辅导协议。其主要目的,或是给投资人较高的预期,以缓解退出的压力;或凭借散布利好消息,以此为噱头拉高股价,便于大股东套现。同时,也有利用“假上市”时点作为公司定增融资的卖点。

但“假上市”也并非无从识别。部分挂牌企业在宣布拟IPO后的异常动作,都值得警惕和关注。

在发布上市公司辅导利好公告后,若大股东出现大规模减持套现,则存在较重的“假上市”嫌疑。比如,某锂电池材料企业虽业绩表现良好,但在发布上市辅导利好公告的同时,大股东却大规模减持。

此外,转让方式和辅导时长也值得重点关注。决定冲击IPO的企业一般不会再选择做市交易,主要目的是为了清理三类股东或者防止新的三类股东进入。如果在宣布IPO后转为做市,亦有“假上市”的嫌疑。此外,新三板企业的上市辅导期一般在36个月,非新三板企业的上市辅导期一般在612个月;若辅导时间过长,则挂牌企业可能“别有用意”。上述专家举例称,某绝缘材料的挂牌企业上市辅导后历时长达一年半,最终宣布考虑公司自身战略发展规划而终止上市。

财务指标是IPO审核的重点,也是识别“真假上市”的重要依据。如部分挂牌企业为了满足上市的假象,可能会对未来业绩的预估超出常规,或者部分企业的业绩波动过大、稳定性差。存在此类问题的企业最终通过IPO都存在一定障碍。

或刺激政策出台

新三板的估值和成交量始终不能与主板相比,于是众多优质企业将新三板作为通向主板的跳板。如今,新天药业等公司IPO的通过,对于新三板企业转主板将是一个强力“刺激”。

新三板投资联盟创始人许小恒认为,之所以市场内很多企业谋求转板,主要原因还是由于新三板流动性萎缩,企业股价跌破定增价,新三板市场的一级市场融资功能也受到影响。而谋求转板的企业,基本上以提升融资能力为基本目标。

新三板公司转板热潮不减,或可刺激相关政策尽快出台。事实上,新三板的转板制度一直备受关注,监管等相关部门也多次提及。417日,深交所官网发布的深交所总经理工作报告中指出,下一阶段重点任务包括推动新三板向创业板转板试点,把创业板服务对象向产业前端推进,向企业最需要资本市场支持的阶段推进。这是2017年以来,深交所第二次提到转板试点话题。此前,证监会主席刘士余在谈及新三板时也表示:“要让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业,能够转板的就转板,不愿意转板的就在新三板里面绽放。”

与此同时,券商对新三板市场的争夺热度不减。从今年的挂牌企业数量上看,截至421日,安信证券、国融证券、申万宏源证券排名前三,分别达到85家、63家、50家。新三板被认为是未来券商收入的高地,各家券商也加大了项目承揽的力度,中小型券商通过更有针对性的专业化服务占据了部分市场份额。

值得注意的是,从等待过会的企业储备来看,目前已经预披露的排队企业超过600家,已辅导登记备案受理家数1035家。按照目前的审核速度,只需一年多时间,就能把当前排队企业全部审完。“今年监管层的思路非常明确,就是大力推进IPO,加快去库存的步伐,同时规范再融资和并购重组。从这一角度来说,新三板公司纷纷抢食IPO盛宴,也是顺应了大势。”业内人士表示。

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